丁建生在作出上述重大决策之时，甚至都没考虑让董事会其他成员过目。1月22日，三五互联披露了此次筹划重组提示性公告，公司三位独董后来在公开渠道才看到消息，对此一无所知，只得向上市公司发函要求说明情况。 对此，三五互联解释称，该交易属于重大事项需保密，所以没有事先告知独董，而原董秘已经离职，相关人员对信披业务不熟悉，没能及时停牌。 连环操作：先安排减持，再炒股价 解铃还须系铃人，一切的疑问要从此次交易的推动者——龚少晖身上找答案。 对于龚少晖在此次交易中的角色，三五互联描述的概况是：1月15日，经介绍人推荐，龚少晖接触了解标的公司（即上海婉锐）的基本情况，在与标的公司通过几次电话沟通后，1月21日，龚少晖协调双方高管面谈沟通，最终两位存有异议的上市公司高管当晚辞职，董事长、总经理丁建生决策后，公司于1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向协议》。 其实，龚少晖除了是三五互联实际控制人，没有其他相关职务，既不是董事长，也不是总经理，本应交出的“法定代表人”，也没有履行。2019年8月，三五互联选举新一届董事会，龚少晖不再担任公司董事长、总经理，按照公司章程：“公司董事长为公司法定代表人”，上市公司向龚少晖发出办理变更法定代表人的通知，可龚少晖因筹划股权转让，直至目前仍未办理相关手续。 一边计划转让股权，一边还给上市公司安排重组标的，这种看似有悖常理的操作，背后是龚少晖的“如意算盘”。 今年1月10日，龚少晖签订协议，拟将其持有的上市公司1900万股股份（占总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给财达5号。同日，龚少晖将该1900万股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，在转让协议正式签署前委托给财达证券，并将另外1400万股股份（占总股本的3.828%）对应的同等权利委托给财达证券。 值得注意的是，龚少晖目前面临高质押问题，其持有的三五互联1.383亿股股份（占总股本的37.815%），已经质押了1.379亿股，质押比例高达99.746%。 减持计划安排妥当，龚少晖强势主导了本次重组，公司股价由此扶摇直上。 【2020-02-05】股价现多日涨停 全通教育(300359)澄清称不直接提供在线教育 近日，因疫情防控处于重要阶段，教育部要求部署学校利用网络平台“停课不停学”，在线教育领域因此受到各界关注。受此影响，A股多家教育上市企业股价连日上涨，主营为家校互动业务和校园信息化的全通教育更是出现两天涨停，2月3日至5日收盘，其股价已累计涨超26%。 但在2月4日，全通教育发布股票交易异常波动公告称，公司主要业务包括K12校园信息化及信息服务、教师继续教育服务等，服务于学校、教育管理者、教师及家长等，“但不涉及直接面向学生提供在线课程辅导培训的服务”，公司表示。 同时，公告提示称，目前全通教育的相关产品尚处于整合产品、与学校等部分客户沟通方案及需求的阶段，且当前主要为公益性支持，尚未形成规模性收入。 《证券日报》记者从公司财报发现，教育信息化业务在公司的主营业务中占比并不高。2018年，公司的教育信息化业务实现营收2.26亿元，占总营收比仅有26.92%；到2019年上半年，公司的教育信息化业务营业收入为4919.81万元，占当期总营收比已低于20%。此外，2018年及去年上半年，公司该板块营收还分别同比下降了36.04%、36.54%。 对此，有教育行业人士对《证券日报》记者表示：“教育信息化的行业进入壁垒比较高，一些深耕多年的大型企业早已占领了头部的渠道资源，再加上该行业内的相关工程项目都较大、施工难度较高，对企业的资金要求也较大，种种原因下，后来因相关政策而入局的企业需要深思熟虑。” 值得一提的是，日前，全通教育还因公告2019年商誉减值后预亏超7亿元而收到深交所下发的关注函，对公司再度记提大额商誉减值的合理性及往年业绩的真实性进行了问询。 1月22日晚间，全通教育发布2019年度业绩预告，再度巨亏的年度业绩令人咋舌。公司表示，因家校互动业务收入预计减少近三成、教师继续教育业务收入结构变化导致毛利率出现大幅度下滑、以及公司部分教育信息化项目建设推迟了验收等，公司营收整体出现下滑。 基于上述营收的下滑，全通教育对多家子公司初步预计减值约6.45亿元，并预计2019年度亏损金额高达7.3亿元至7.35亿元。对此，深交所向全通教育下发关注函，要求公司说明商誉余额较高的子公司全通继教、上海闻曦及其他涉及减值的子公司在2019年是否存在业绩下滑的情形、业绩下滑的原因，并询问公司以往年度的业绩是否真实准确、是否存在跨期确认收入的情形。 结合前述情况，关注函还质疑了全通教育本次进行大额商誉减值的合理性，询问公司是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。值得一提的是，在2018年，全通教育就因商誉减值亏损了6.21亿元。2019年初，公司的商誉余额为7.05亿元。 【2020-01-19】平治信息(300571)重大资产重组 拟将网易云阅读收入麾下 2020年1月16日晚间，平治信息发布重要公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权、杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权。此前，2019年11月8日，平治信息公告与NetEaseDigital、网易杭州、妖鹿科技签署《股权及资产收购备忘录》，拟以1.5亿元对价收购网易云阅读。 本次交易预计构成上市公司重大资产重组，交易完成后，深圳兆能、杭州悠书和杭州云悦读将成为平治信息的全资子公司。 平治信息对网易云阅读的收购谋划已久。 追溯公告，在2019年11月8日的《股权及资产收购备忘录》中，各方已约定将网易云阅读业务全部核心资产均剥离至网易文漫。而本次对网易云阅读业务的收购将分两步进行：第一步，由杭州云悦读收购网易杭州、杭州妖鹿、广州网易持有的网易云阅读业务全部核心资产；第二步，由平治信息向杭州云悦读股东NetEaseDigital和杭州心齐发行股份及支付现金购买其持有的杭州云悦读100%股权。 根据本次公告，杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%的股权初步作价1.67亿元，其中，以股份支付初步作价的9.99%；以现金支付初步作价的90.01%。毫无疑问，此次网易云阅读“嫁入”平治，对网易来说将获得一笔可观的“聘礼”。同时，继20亿美元出售网易考拉之后，网易再次成功“瘦身”。 发展壮大数字阅读业务 对于平治信息来说，公司此前已收购“郑州麦睿登”和“杭州悠书”各51%的股权，此次收购杭州悠书剩余49%股权、杭州云悦读100%股权，乃是对旗下优质网文资产的进一步整合。 据披露，杭州悠书49.00%的股权初步作价1.91亿元，其中，以股份支付初步作价的75%，以现金支付初步作价的25%。 事实上，平治信息聚焦移动阅读业务已久。公司此前增添多位实力作家内容，独家签约大神有例如徐公子胜治、骁骑校、酒徒、小桥老树、南无袈裟理科佛等。通过互联网自媒体渠道，公司的文学内容作品得以快速分发和传递到市场。天风证券表示，借助网易云阅读品牌力，是平治进入APP阅读领域重要契机。 平治信息方面表示，通过本次收购网易云阅读，公司将进一步扩充数字阅读优质版权资源，持续改进完善移动阅读平台的产品应用功能，提高市场占有率和竞争力。 对深圳兆能的收购构成关联交易 据悉，平治信息实际控制人之一持有交易对方宁波兆鼎48.98%的财产份额，且为宁波兆鼎执行事务合伙人，宁波兆鼎为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 深圳兆能49.00%的股权初步作价4.66亿元，其中，以股份支付初步作价的75%，以现金支付初步作价的25%。 值得一提的是，对于此次收购，三家子公司的交易对方都确定了业绩承诺。宁波兆鼎承诺深圳兆能在2020年至2022年间分别实现净利润不低于1亿元、1.2亿元和1.5亿元，累积不低于3.7亿元。2020年1月2日，深圳兆能成为中国电信2019年全球眼监控终端集中采购项目中标人之一，中标金额合计4279.15万元。 此外，共青城有书承诺杭州悠书在上述期间内累积实现净利润不低于0.9亿元；杭州心齐作为业绩承诺方承诺杭州云悦读在上述3年间累积实现净利润不低于0.55亿元。 关于募集资金，平治信息拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，最终发行数量、发行价格仍需获得中国证监会核准。 【2020-02-05】北信源(300352)信源豆豆提供远程办公平台 为疫情打造应急指挥通信系统 事件：根据 2 月 4 日公司答投资者问，北信源近期决定即日起至 2020 年 6月 30 日，对旗下安全通信聚合平台信源豆豆进行了免费开放，同时免费开放部分平台应用，方便用户更好的在疫情期间进行远程办公、交流。 信源豆豆为企业提供远程办公平台，为政府、医院打造疫情应急指挥通信系统。信源豆豆是以“安全连接，智慧聚合”为核心理念、私有服务器为载体、即时通信为基础的安全通信聚合平台。信源豆豆提供的即时通信、视频会议、手机考勤打卡、安全云盘等远程协同办公功能成了当前疫情时期安全办公标配。此外，信源豆豆还提供了独特的安全远程办公功能，支持第三方的多类型应用，能与用户现有业务进行无缝集成。此外，基于信源豆豆，公司快速才推出了专用解决方案，即疫情应急指挥通信系统，帮助国家各级政府、医疗管理单位、医院等，快速构建安全并稳定的疫情期间应急指挥体系，协助共同应对新冠疫情等卫生公共事件。 政府、军工、能源多行业单位得到应用，信源豆豆联手华为加速推广。公司持续研发投入开发了信源豆豆——基于私有服务器的安全可信即时通信平台，搭载开放平台，添加云盘应用、邮件系统、考勤系统、审批、日程管理、视频会议、会议直播等多款高质量的标准办公应用。现已部署应用于公安部、网信办、航天科工集团、中国银行、人民银行清算中心等众多政府、军工、金融、能源行业单位，收获了行业用户广泛好评。公司与鼎桥通信签订战略合作协议，加速以信源豆豆为代表的国产化安全产品的渠道推广，有望在党政军、大型企业领域以及海外地区得到大规模推广。 信息创新加速落地，公司多款产品入选《适配名录》。在贸易摩擦因素刺激下，国家政策持续加码，自主可控需求进入落地年，采用国产 CPU、国产操作系统以及配套信息安全产品的专用计算机进入广泛推广配备阶段，为基于国产操作系统的系列安全保密产品的推广应用提供新一轮驱动力。公司多款国产化安全产品入选国产化信息产品《适配名录》。 投资 建议：安可在政策、技术、市场三重因素的催化下，迎来政策性落地，公司多款产品入围《采购名录》，同时公司的信源豆豆在政府、金融等多领域落地应用。预计公司 2019-2021 年归母净利润分别为 0.28/2.15/3.28 亿，维持“买入”评级。 风险提示 ：行业竞争加剧；政府对安全信息产品的投资不及预期；信源豆豆推广不及预期；关键假设可能存在误差的风险。 |
