和晶科技（300279）作价5.4亿元收购澳润信息布局三网融合
和晶科技（300279）10月20日推出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。根据方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的上海澳润信息科技有限公司合计100%股权。 截至2015年8月31日，标的资产的预估值为54,706万元。合并口径下账面归属于母公司股东的净资产值（未经审计）为12,850万元，预估增值约3.26倍。公司收购澳润信息100%股权所需支付的对价暂定为5.4亿元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价4.34亿元，发行价格为35.53元/股，支付现金对价1.06亿元。 同时，公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.4亿元，用于支付此次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。此次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响此次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事周伟力及部分核心员工承诺拟共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，资金来源于其自有资金、家庭积蓄或自筹资金。 张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4250万元、5000万元和5750万元。张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池以澳润信息本次交易对价为限承担澳润信息全部承诺业绩的补偿责任。 据了解，澳润信息是一家提供广电网络接入网改造升级及终端设备的高新技术企业，具备较强的行业经验优势和专业技术优势。澳润信息积累了较为丰富的客户资源和渠道优势，积极跟踪广电行业的运营模式变化和最新发展动态，敏锐地意识到了有线电视数字化纵深发展阶段市场需求的转变，提前布局相关产品、服务的研发及市场。在三网融合和双向网改加速的背景下，澳润信息将获得良好发展机会。 和晶科技表示，公司将与澳润信息同发展，将现有的“智能家居”终端发展成为具有智能物联与新媒体互联功能的智能融合终端，它将既是家庭智能电器的统一控制平台，也是连接家庭与楼宇、社区的信息及管理互动平台，更是连接广播电视和互联网丰富资讯等的新媒体平台。 此次交易前，陈柏林持有公司股份25.97%，系公司控股股东和实际控制人。交易完成后，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，陈柏林持有公司股份比例为23.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，此次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。 |
