低"卖"高买普洛药业(000739)溢价收购疑点多
全景网11月25日讯无论做什么生意，低买高卖才能赚钱，普洛药业（000739）却反其道而行之。普洛药业将子公司股权以增资扩股的方式出让给"外人"，1年后再以16倍的价钱买回来，这到底是什么逻辑？ 1470万拉人"入伙"2.25亿买回股权 普洛药业昨天晚间公布，将以22542万元的价格，收购自然人杨国强和孙莉持有的浙江普洛得邦医药销售有限公司（以下简称"得邦销售"）49%的股权。 得邦销售是普洛药业全资子公司浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称"得邦制药"）的控股子公司，从事医药经销。截至2014年10月31日，得邦销售账面净资产2859.6万元，评估价值47900万元，评估增值15.75倍。 全国企业信息查询系统的资料显示，得邦销售成立于2013年10年，成立时注册资金1000万元，是得邦制药的全资子公司；2个月后得邦销售增资扩股，引入自然人股东杨国强和孙莉，两位自然人分别出资735万元，各持股24.5%。 也就是说，得邦制药以增资扩股的方式拉杨国强、孙莉两人"入伙"得邦销售，1年后再以16倍的价格回购股权让两人套现。这一年里杨国强和孙莉给得邦销售带来了什么,以至普洛药业愿意花16倍的价钱回购其股权？ 药品经销权推高收购价格实为"自产自销" 根据评估报告，评估增值主要来自得邦销售账面未记录的无形资产，包括药品经销权、销售渠道、人力资源等，但如果仔细研究得邦销售所谓的"全国独家代理权"，这些增值理由其实经不起推敲。 得邦销售申报的账面未记录无形资产，是4家制药公司共计19种药品的"全国独家代理权"，包括山西振东泰盛制药有限公司4种药品、浙江巨泰药业有限公司10种药品，莎普爱思2种药品，优胜美特制药有限公司3种药品。那么，这些"独家代理权"无形资产是不是杨国强和孙莉"入伙"之后带来的呢？ 实际上，早在得邦销售成立之前，浙江巨泰就是得邦制药的全资子公司，也就是普洛药业100%控股的二级子公司；优胜美特制药同样也是得邦制药的全资子公司，普洛药业100%控股的二级子公司。另外，根据莎普爱思的招股书，早在2008年浙江优胜美特医药有限公司就成为了莎普爱思头孢克肟分散片的全国总经销商，而优胜美特医药同样是普洛药业自己100%控股的二级子公司。 也就是说，上述"全国独家代理权"对应的药品大部分是普洛药业自家产品，或者是在得邦销售成立之前已经取得的经销权；而得邦销售在成立之初，也是普洛药业100%控股的二级子公司。普洛药业把这些增值潜力巨大的代理权拿去和"外人"分享，难道就是为了区区1470万元增资？ 评估报告异常简陋溢价基础看不见摸不着 对一笔超过2亿元的收购来说，普洛药业发布的收购标的第三方评估报告极其简陋，在A股几千万元甚至几百万元级别的收购案例中也属少见。 除了今年1至10月亏损42.4万元外，收购公告和评估报告没有披露得邦销售的其他经营数据。得邦销售2859.6万元的净资产，主要包括其他应收款（2376.6万元）、仓库和空调、计算机软件等固定资产（944万元），以及以土地使用权为主的无形资产（178.3万元）。 使用收益法，这些资产整体评估价值47900万元，但评估报告没有披露具体某项资产的评估价值或者增值率。当然，药品销售以渠道为王，销售渠道增值数十倍则不奇怪，杨国强和孙莉是否带来了销售渠道？ 普洛药业在收购公告中表示，得邦销售已经拥有2500多家客户，包括浙江省医药工业有限公司、海南利健医药有限公司、华东医药股份有限公司药品分公司、四川省智邦药业有限公司等。然而，这些销售网络并未像经销权一样在评估报告中详细介绍，得邦销售也未将其作为表外无形资产向评估公司申报。 即使上述销售渠道真实存在并且具有增值数十倍的潜力，作为一家上市公司，普洛药业溢价16倍收购付出的是投资者的真金白银，这样一份没有披露任何有意义数据的评估报告亦难以令人信服。 |
