000718苏宁环球关于媒体报道的澄清及复牌公告
000718苏宁环球关于媒体报道的澄清及复牌公告 一、媒体报道情况 近日，《经济观察报》报道了一篇名为《转向大文化 苏宁环球 收购泓霆或“踩雷”》的文章，内容涉及我公司转型及公司全资子公司苏宁文化产业有限公司（以下简称“苏宁文化”）拟并购上海泓霆影业有限公司（以下简称“泓霆影业”）的相关事项。 传闻（1）：“有知情人士给经济观察报提供了一份《四方协议》，试图证明泓霆影业有业务造假嫌疑。这份四方协议书由泓霆影业、上海劲原投资管理有限公司、上海京投投资管理有限公司和董建卿四方签订。 ” 传闻（2）：“知情人士称，“泓霆影业只是一家皮包公司，在外负债累累，多场文艺汇演项目只是通过挂名而去外界吸纳资金，但并未实际操办。” 1、传闻（1），经公司核实与事实不符。 公司委托公司法律顾问向泓霆影业及其股东发送了问询函。泓霆影业及其股东环玥、王凯华、董建卿对相关媒体报道所述该事项郑重承诺及声明： 泓霆影业从未与上海劲原投资管理有限公司、上海京投投资管理有限公司（系泓霆影业股东王凯华实际控制企业）以及董建卿签署过该份《四方协议》，报道中关于各方签署《四方协议》之陈述与事实不符。 2、传闻（2），有待进一步核实。 公司委托公司法律顾问向泓霆影业及其股东发送了问询函。泓霆影业及其股东环玥、王凯华、董建卿对相关媒体报道所述该事项回复如下： “在与苏宁环球的并购谈判及相关工作中泓霆影业各股东均保证在并购事宜完成后有能力履行其在并购相关协议中作出的业绩补偿承诺，泓霆影业及泓霆影业股东保证不存在任何虚假陈述或故意隐瞒，否则愿意承担一切法律责任。 我方认为，个别商业项目因故暂缓或搁置是公司经营中出现的正常商业现象，我司实际成功运营了多个演唱会、电视剧、舞台剧项目。目前亦有多个项目在进行中。报道所影射的我司为空壳公司、假借项目融资之情形与事实不符。” 公司正在对泓霆影业及其关联企业进行尽职调查，由于相关财务数据仍在核查之中，现阶段无法确认其财务数据的真实性、准确性。对传闻中所述的泓霆影业只是“一家皮包公司，在外负债累累”这一传闻，现阶段无法判断。公司将在完成对泓霆影业及其关联企业的尽职调查后，及时披露并购泓霆影业及其关联企业的进展情况。公司目前与泓霆影业仅签署了并购框架协议，尚未签订最终并购协议，并购合作尚存在不确定性。 三、公司并购泓霆影业的相关情况说明 泓霆影业成立于 2010 年 8 月 25 日，注册资本与实收资本均为人民币 1,000 万元，法定代表人为环玥，注册地址为上海市奉贤区金海公路 5885 号 3466 室，经营范围为：影视策划，公关活动策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，投资管理，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。泓霆影业股权结构为：环玥持股 50%，王凯华持股 30%，董建卿持股 20%。其中，董建卿和环玥系夫妻关系。 2014 年 7 月 17 日，苏宁文化（以下简称 “乙方”）与环玥、王凯华、董建卿（以下合称“甲方”）及泓霆影业（以下简称“丙方”）签署了《并购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），根据该框架协议规定： 1、并购资金安排 乙方将参照丙方 2014 年度净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润）的 10 倍对其估值，通过受让甲方所持部分丙方股权并同时向丙方增资的方式取得丙方 51%的股权。各方同意，由乙方按照本协议确定的交易价格受让甲方持有的丙方 10%的股权，并以相同的定价标准确定价格向丙方增资，使其在丙方持股达到 51%。 经测算，本次交易总金额将不超过 28,100 万元，其中，乙方应向甲方支付的股权转让价款不超过 3,000 万元；应向丙方支付的增资款不超过 25,100 万元。实际成交金额将根据丙方 2014 年度审计结果确定。 即本次并购资金主要用于对丙方的增资，而用于支付股权转让价款不超过 3,000 万元。 2、业绩承诺和补偿 各方约定，以本次交易完毕后的三年（即 2015 年、2016 年及 2017年）为盈利预测期间（即“承诺期”），根据丙方实现的盈利情况进行如下安排： （1）丙方 2015 年至 2017 年三个年度可实现的净利润预测数据分别为 4,500 万元、8,000 万元和 12,000 万元。 （2）甲方承诺，丙方于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润；如丙方在相应年度的净利润未达到预测净利润，甲方承诺就丙方实现的净利润与预测净利润之间的差额对乙方进行现金补偿。 综上所述，公司在签署该并购框架协议时，已对资金投入及利润承诺作了妥善的安排。 本公司股票于 10 月 23 日复牌。 |
