上交所刨根问底 林海股份(600099)获重组终止补偿
林海股份（600099）有限公司(以下简称公司)于1997年6月28日根据林业部林产批字[1996]111号文，由中国福马林业机械集团有限公司以其所属的泰州林业机械厂重组后的净资产独家发起，并向社会公开募集股份后设立的股份有限公司。公司总股本10,600万股，注册资本10,600万元人民币，营业执照号：1000001002690。1998年6月11日，公司经股东大会批准实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股1股，共派送1,060万股；同时用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,300万股，送股及转增股本后，公司股本总额增至16,960万元。1998年9月2日经国家工商行政管理局核准，公司注册资本变更为16,960万元人民币。1999年5月，公司根据股东大会决议并经中国证监会证监公司字(1999)80号文批复，以1997年末总股本10,600万股为基数，按10∶3的比例向全体股东配股，配股后股本总额增至18,260万元人民币。1999年9月经国家工商行政管理局核准，公司注册资本变更为18,260万元人民币。2001年，根据公司2000年度股东会决议，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增3,652万股，转增后的股本总额增至人民币21,912万元。2002年3月取得上述股本变更后的营业执照。 经营范围：园林机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车及以上产品配件的制造和销售。 在上交所的连续问询下，此前表示"终止林海股份重组"并没有损害、反而维护了上市公司利益的福马集团，如今则承诺与林海集团一起以现金方式补偿林海股份为本次资产重组而发生的所有财务顾问费、审计费、律师费、评估费等共计308万元。对于2016年净利润仅有193.40万元的林海股份而言，这显然不是一个小数目。 回看整个事件进程，为了减少日常关联交易、消除同业竞争，林海股份控股股东福马集团决定将其持有的林海集团100%股权注入上市公司，林海股份则通过发行股份及支付现金方式支付对价。为此，林海股份及公司大股东从2015年4月起便开始运作这一事宜，而期间更是经历了方案调整、股东大会否决等一系列波折，但这仍未改变交易双方继续推进本次重组的决心。然而未曾料到，就在今年3月上旬，福马集团突然宣布，由于标的资产林海集团拟实施重大涉密项目，该笔投资会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现相关业绩承诺目标，遂决定终止本次重组。 在该消息宣布之后，上交所迅速向林海股份发出了问询函，要求公司围绕福马集团决策的审慎性、信息披露的及时性、终止本次资产重组的其他原因、重大涉密项目的涉密依据及影响等问题进行详细说明。而在林海股份及福马集团的相关回复中，其则表示本次重组终止并没有损害上市公司利益、甚至是维护中小股东和上市公司利益而做出的决定。 不过，上交所通过分析年报数据发现，林海股份2015年、2016年发生的咨询费、审计费等大幅高于以前年度，由此再度向公司发出二次问询，要求公司说明所增加的咨询费、审计费是否是为本次重组发生的相关费用，是否对上市公司利益造成损害，且福马集团、林海集团对本次重组中上市公司发生的相关费用是否有相应的补偿措施。 面对监管部门的细致问询，林海股份在今日发布的二次问询回复公告中，坦言公司2015年、2016年实际已支付与重组相关支出308万元，对此，福马集团、林海集团最新承诺在2017年年底前，以现金方式补偿上市公司为本次资产重组发生的所有财务顾问费、审计费、律师费、评估费，双方各分担50%。 此外，上交所还发现，福马集团、林海集团以及林海股份三公司高管之间存在互相兼职的现象，例如，林海集团董事长、法定代表人孙峰还担任林海股份副董事长。基于此，上交所要求福马集团、林海集团和林海股份披露相关涉密项目的具体决策程序及参与人员，并说明未能及时将可能导致重大资产重组终止的事项告知公司和福马集团并履行信息披露义务的原因。 面对这一问询，林海股份总经理王三太表示，当时其认为相关项目尚未立项，没有签订协议，可能涉密且具有较大的不确定性，且对上市公司影响还未显现，披露理由不充分，事后未向上市公司其他人员通报，造成了上市公司未及时披露，王三太称"对此表示歉意"。 |
